万众期待能否众望所归 机构人士众说纷纭

机构人士对于科创板会如何改变现有的资本市场的生态,也是众说纷纭。

世界浙商网讯2019-05-06 14:15:00来源:《浙商·金融家》作者:陈抗

   1月23日,科创板与注册制在中央全面深化委员会第六次会议中一锤定音。1月30日,证监会出台《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,上交所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》(征求意见稿)等六份配套文件,明确发行、交易等细则。 

  在众人眼中,科创板不是简单的新生事物,而是中国资本市场各种制度改革的“试验田”,资本市场改革的突破口,一个独立、开放、国际化的交易平台。 

  不难看出,科创板被寄予了注册制试点、科技创新、资本市场对外开放的重要职能,自身建设会充分吸取主板市场、创业板、新三板和夭折的国际板、战略新兴板等多年发展的经验教训,从规则、企业类型、投资者、中介机构、监管方面进行全面创新。机构人士对于科创板会如何改变现有的资本市场的生态,也是众说纷纭。 

    

  科创板需要严格的奖惩制度 

  张兴中 北京金杜律师事务所资深合伙人 

  中国市场上资金紧张并不是因为真的缺钱,而是这个钱到不了科创企业。对于券商和会计师来说,要核查所有的业务是否真实,成本非常高。 

  因此,科创板要引入美国的证券制度才能真正实现注册制。美国的注册制是做得最好的,很重要的原因是其中有一个举报制和奖励制,企业在美国上市如果做了虚假信息披露,罚款额度巨大,美国证监会给举报者的奖励是处罚金额的20-30%,在中国,对虚假陈述的罚款顶多60万。推出注册制将对现有的法律规则和制度作出巨大的改变。建立这种制度以后,中国就能够建立资本到企业的直通车,我们以后的企业都不需要到美国上市,在中国上市就很方便。 

  企业上市的前提是规范化。不论是哪个板块,首先要讲求“规范”两个字,包括企业的股权结构、财务数据、税务申报都要实现规范化。企业要尽量规范自身的管理制度,建立优秀的管理团队、企业文化,培养员工的责任心和对企业的忠诚度。除此之外,企业也要注重知识产权的保护。 

 

  充分构建市场化体系 

  江禹  华泰联合证券总裁 

  科创板的市场化制度改革,要从市场准入和发行制度两大方面出发,对中介机构的专业能力提出了更高的要求。上市标准要同时体现包容性和适应性,首先是降低上市盈利门槛,增加其他指标体系;其次是增强对存在特殊股权结构企业的包容性;第三是降低上市前控制权不发生变化的时间要求。 

  在发行制度方面,应当体现投资者专业化、机制博弈化、定价市场化,我们认为,在发行制度方面最为重要的是让专业机构投资者在一级市场有真正定价权,通过买卖双方借助资本市场中介机构的充分有效博弈,最终实现市场化定价。配售方面,建议向专业机构投资者倾斜,比如专注于科创板投资的公募基金、愿意承担锁定期以及长线投资风格的投资者,并给予主承销商自主配售权。考虑到科创板定价逻辑的变化,建议科创板IPO对投资者参与认购及上市后二级市场交易均实行投资者适当性管理制度,提高投资者的专业化程度和抗风险能力。同时,放开对发行时机、发行方案和定价细节的过多干预和审批,把定价权真正交给发行人、主承销商和投资者之间的充分博弈。 

 

  灵活借鉴美、港注册制的特点 

  国泰君安证券 

  当前内地以投资者保护为主的配套机制还没有完全建立,仍需要监管部门从上市源头控制风险,因此短期内可以学习我国香港的“双重存档制”,长远看来,美国的注册制框架和投资者保护等相关制度更值得学习。香港的双重存档制,是形式审核和实质审核相结合,而信息披露和投资者保护构成了美国注册制的两个显著特点。 

  中国内地注册制的初期尝试可以对公司盈利、市值等公司价值判断的硬性指标有所放宽,参考实行“实质与形式并存”的审核模式,以降低大批量的低质量企业涌入资本市场的风险。美国的注册制是建立在完善的法律法规机制之上的,并且对审计、承销商等中介机构的信誉具有极高的要求。我们认为我国注册制发展中后期应该对美国注册制框架的相关优势进行借鉴:第一,中国目前核准制的审核主体是证监会,由证监会对证券进行价值评判和发行定价,可以逐渐将审核的核心从价值核准转移到信息披露,并且将定价的权力交给市场;第二,逐渐建立起与注册发行相配套的市场监管体系,进一步明确证监会和交易所的责任与义务,对退市等制度进行完善优化;第三,通过良好的市场引导优化投资者结构,提高资本市场的稳定性;第四,重视中介机构。 

  在注册发行上市的过程中,证监会的部分核查责任会转交到中介机构手中,对中介相关失误和错漏进行问责,加强行政、刑事责任的处罚力度,将会有效降低证券犯罪的几率。 

 

  充分构建市场化体系 

  吕小萍  浙商证券投资银行业务总部三行政负责人、董事总经理 

  从中介机构的角度来看,随着科创板的推出,未来必将带来中介服务机构的分化,传统的以过审为目的的同质化中介服务路线将越走越窄,突破口在于特定领域的深耕,比如对于特定行业、特定区域、特定客户群体的服务经验的积累,将成为未来中介机构的主要竞争优势。 

  科创企业通常处于企业生命周期成长期,也意味着中介服务机构提供服务的阶段前移,整体服务周期加长,所以未来通道类IPO的一锤子买卖比例在科创板会很低,从创业期一直服务到成熟期将成为更有效的投行业务模式,这同时也要求中介机构早介入、长期关注服务优质项目,能够具备不同时期提供对应类型服务的能力。此外,无论是服务新兴行业还是在企业的不同生命周期提供各类服务,都需要中介机构能够更多的整合多方资源,内部投研、投资能力的联动,科研机构院所、外部PE、VC乃至新兴产业巨头的合作都需要提升,中介机构资源整合能力必须不断增强。 

  对于拟上市企业来说,科创板实现注册制,财务要求降低,未来 IPO 将不会那么困难和充满不确定性。但是,企业要想跟上这班车,也要有清醒认识,市场的大门不是为每一个企业都会打开,财务指标虽然会降低,但是内控和规范要求并不会降低。企业首先对自身必须要有个全面的认知和定位,判断自身到底适合去哪个资本市场,是否适合上科创板。中小企业除了有可持续性的盈利能力、扩张能力和科技创新特色外,更不能忽视的就是科创板和注册制所要求的更为严格的财务、法律、信息披露规范性,在稳步发展主营业务、扎实做好规范工作的同时,提早寻求中介机构建议是非常好的应对方式。 

    

  想上科创板要达到“三重”再造 

  尤挺辉  北京天元律师事务所高级合伙人 

  想要上科创板的企业如果要选中介机构,一定要选有经验的对于浙江想上科创板的企业我有三点建议,即三个再造:第一是研发能力的再造,企业要真正建立起自己的研发系统,包括自身研发系统的设定和规划,研发市场化能力的再造,研发平台的建设,以及自身技术专利的合规性;第二是产学研合作模式的再造,要真正发挥出公共研究机构和重点大学的技术研发能力与企业的嫁接;第三是组织架构的再造,企业要把自己真正培养成以研发为先导,以技术竞争力为基础的科技再创业型的企业。 

  中介机构,否则过程中增加的成本难以预估。可能会造成财务成本、时间成本、信誉成本的三重损耗,影响企业的上市。 

  科创板的诞生给律师行业带来的机遇值得注意:除了来自证券市场申报业务以外,还包括公司治理转型业务,从规模化增长转化成依靠技术研发为基础、商业模式和架构再造的内生增长模式;知识产权服务,提供全球视野的知识产权获权、维权、运营服务;技术研发平台建设的专项法律服务,特别是产学研模式下的法律问题;企业内部的股权激励;在科创板上市企业的合规业务,财务指标、技术研发能力、持续技术研发运营的信息披露和合规申报。 

    

  水到渠成的上市 

  楼琼 浙商创投投后管理部总监 

  对于创新型、技术型企业来说,科创板提供了一个绝佳的机遇,但是,上市是水到渠成的事情,市场会对企业的价值作出判断,企业没必要一味去追逐资本市场。同样,创投机构不仅要关注第一批试点的项目,更要关注未来科创板块的长期发展,除了硬科技的投资方向之外,也不排除其他类型的技术创新,商业模式创新等。 

    

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